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スタートアップを法人化するベストタイミングは?

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by [2014年2月21日]

法的文書のオンライン申告サービスCorpNet.comのCEOであるNellie Akalp氏は、スタートアップを法人化に踏み出すべきタイミングとして8つを紹介しました。


スタートアップがまだ初期段階にある場合、収益モデルや製品開発、さらには初期のチームメンバーの採用などを検討しないといけません。法的な問題に関しては創業者の多くはビジネスが成長し、コンセプトが実行可能、もしくは企業に資金を当てられる様になるまで先延ばされます。

しかし、ある時点で正式な事業構造(LLC(合同会社)または会社)を作らないといけません。以下は、スタートアップを法人化したくなる8つの状況です。

1.製品/サービスを市場向けに発表する:

スタートアップを企業化もしくはLLCにするための主な理由は、所有者を個人的責任から保護するためです。例えば、顧客もしくはビジネスが訴えられたりする問題に直面した場合、所有者は個人的に責任を負う事になります。しかし、正式なLLCや株式会社などの組織構造がある場合は、所有者とビジネスとの間に壁を作ってくれます。必要な手続きや書類に従えば、債権者や裁判所の判決は、通常個人資産に触れることは出来なくなります。

2.Kickstarterで資金を集めたい:

プロジェクトをクラウドファンディング・サイトに公開する場合、ビジネスがやっと始ったと感じるかもしれません。人はよく、「実際に製品が完成するまでは、法人化は必要ない」と誤解します。

しかし、Kickstarterや他のサイトで資金を集めている時、あなたは実に数十、数百、数千もの投資家と相手します。何かを開発する時の結果は、100%予測不可能です。そのため、Kickstarterでキャンペーンを立ち上げる前に、LLCや企業を設立することが重要です。

3.ストックオプションを発行したい:

現金が不足している場合、起業家やスタートアップがストップオプションの付与(または低価格で会社の株式を購入する機会を与える)を早期従業員、コントラクター、やベンダー等に補償することは一般的です。

企業化する際に、コントラクターとの間で株式の取得に関する契約書を結ぶことも可能ですが、初めに企業化し、その後ストックオプションやエクイティを付与する事が簡単(そしてより魅力的)になります。

4.創業者が複数いる:

ビジネスに創業者が複数いる場合、エクイティを複数の間で分割する議論に繋がりかねないです。創業者らが幼少期の友人や親族であっても同様な事が起こります。事業を法人化し、創業者に株式を発行することで、株式の分割を巡る誤解を防げます。

LLCを立ち上げて株を発行しないと選択しても、権利をどのように分けるかを正式な書類で定義しないといけません。

また、スタートアップに複数の創業者と知的財産が関与している場合は、会社を設立してから知的財産を充てます。創業者がパートナーシップや個人事業主を離れた後に知的財産を扱う際は、とても厄介です。

5.1~2年で買収されたい:

FacebookやZyngaに売却させたいモバイルアプリを開発中だとします。この場合、経常利益と同じ税率を支払うことの売却代金に対する長期的なキャピタルゲインの課税措置を取得することができると思います。しかし、これを行うには、創業者は1年以上も株を保持する必要があります。

6.ベンチャーキャピタリストと話し合い中:

あなたは今、ベンチャーキャピタリスト(VC)やエンジェル投資家などのサードパーティの投資家を探していますか?探している場合には、投資を受けるための組織構造が必要となります。VCや投資家の大半は、2つ以上のクラス株式(優先株式と普通株式)を可能にするため、C corporationと仕事する事を好みます。

また、LLCで社員権を取引するよりも、企業の株式を取引する方が簡単です。出口戦略にIPO(株式公開)が含まれる場合、C Corporation(米国連邦所得税の法律の下で、所有者とは別に課税されている企業)の様に構成される事が必要となります。

7.ビジネスクレジットを築きたい:

個人事業主やパートナーシップの所有者として、あなた自身の名義で契約に署名する必要があり、ローンを組んだり、クレジットの申請するためにはあなたの個人信用を信頼しないといけません。

企業向けの融資を申請する場合、ビジネスの信用を受けるため、LLCまたは会社を設立する必要があります。

8.企業にお金を投資したい:

スタートアップを立ち上げるが、金儲けより事業の拡大に重点を置いているとします。この場合、C Corporationとして法人化した方がいいでしょう。ビジネスから利益を失くさなければ、低い企業レベルで課税され、機器、インフラやマーケティング等に再投資する事が出来ます。

他の事業構造(個人事業主、パートナーシップやS法人)があった場合は、そのお金が事業内に留まる場合であっても、個人の損益計算書を(個人税率で)支払わなければいけません。

法人化するのは大きな一歩

法人化、もしくはLLCを立ち上げるのは大きな一歩となります。あなたが組織構造を作ることは、毎年続く管理義務に携わらなければいけません。万が一、計画が変更し、あなた自身が事業で関わりが無くなった場合は、正式に企業やLLCを解散する必要があります。

▼原文はコチラ:
8 Situations When You Need to Incorporate Your Startup

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